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  (一)三会制度、独立董事和董事会秘书制度建立健全情况

  本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》等有关制度,股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,没有违法违规的情况发生。

  2007年10月26日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长,根据董事长提名,聘任了公司董事会秘书和总经理,根据总经理提名,聘任了副总经理及财务负责人等高级管理人员。同日,公司召开了第一届监事会第一次会议,选举产生了公司监事会主席。

  2007年12月11日,公司召开2007年第一次临时股东大会,选举产生了3名独立董事。

  2008年2月27日,公司2007年度股东大会同意设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2008年4月10日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,并选举产生了上述四个专门委员会委员,其中,独立董事人数在提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会中超过半数并由独立董事担任主任委员,战略委员会主任委员由董事长担任,从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。

  公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效,公司股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

  (二)股东大会制度的建立以及规范运作情况

  根据《公司法》及有关规定,公司创立大会暨第一次股东大会制定了《公司章程》,此后,公司2007年第一次临时股东大会、2007年度股东大会、2008年第一次临时股东大会分别对《公司章程》进行了修改。

  2007年12月11日,公司召开的2007年第一次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》。

  公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。公司股东大会对《公司章程》的修订、董事、监事及高级管理人员的任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议,切实发挥了股东大会的作用。

  1. 股东的权利和义务

  公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

  公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  2. 股东大会的职权

  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  3. 股东大会议事规则

  (1)股东年会和临时股东大会

  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的2/3(即6人)时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  (2)股东大会召集和主持

  股东大会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  (3)股东大会决议

  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  下列事项由股东大会以普通决议通过:①董事会和监事会的工作报告;②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;④公司年度财务预算方案、决算方案;⑤公司年度报告;⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  下列事项由股东大会以特别决议通过:①公司增加或者减少注册资本;②公司的分立、合并、解散和清算;③公司章程的修改;④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的;⑤股权激励计划;⑥法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  (4)股东大会的表决方式

  股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  (5)会议记录

  股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;②会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;③出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;④每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;⑤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;⑥律师及计票人、监票人姓名;⑦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  (三)董事会建立健全以及规范运作情况

  2007年12月11日,公司召开2007年第一次临时股东大会审议并通过了《董事会议事规则》。公司董事会均按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外,在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。

  1. 董事会的构成

  (1)2007年10月26日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员;

  (2)2010年12月3日召开的公司2010年第一次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会成员;

  (2)2014年3月19日召开的公司2013年度股东大会选举产生了公司第三届董事会成员。

  目前履行董事会职责的为2014年3月19日召开的公司2013年度股东大会选举产生的公司第三届董事会。

  根据《公司章程》的规定,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名。

  2. 董事会的职权

  董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订公司章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  3. 董事会的议事规则

  董事会每年至少召开两次。董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  有下列情形之一的,应当召开临时董事会会议:(1)代表1/10以上表决权的股东提议时;(2)1/3以上董事联名提议时;(3)监事会提议时;(4)董事长认为必要时;(5)1/2以上独立董事提议时;(6)经理提议时;(7)证券监管部门要求召开时;(8)《公司章程》规定的其他情形。

  董事会会议须由过半数董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

  出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

  (1)拟上市的证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形;

  (2)董事本人认为应当回避的情形;

  (3)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

  董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

  董事会会议档案保存期限为10年以上。

  (四)监事会的建立健全以及规范运作情况

  2007年12月11日,公司召开2007年第一次临时股东大会审议并通过了《监事会议事规则》。公司监事会规范运行,公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利,履行自己的义务。

  1. 监事会的构成

  根据《公司章程》的规定,公司监事会由3名监事组成,其中股东代表2名,职工代表1名。公司2013年度股东大会和2013年度职工代表大会共同选举产生了第三届监事会。

  2. 监事会的职权

  监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  3. 监事会的议事规则

  监事会应当每6个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。

  监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

  监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。监事会会议资料保存期限为10年以上。

  (五)独立董事工作情况

  公司独立董事数量、人员构成、任职条件、选举程序等符合《公司章程》、《独立董事制度》和证监会的有关规定。独立董事制度的建立进一步完善了公司的法人治理结构,使公司在保护中、小股东利益不受侵害,科学决策等方面有了制度保障。独立董事在本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。

  (六)战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的设置情况

  2008年2月27日,公司2007年度股东大会同意设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2008年4月10日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,并选举产生了上述四个专门委员会委员。

  战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会主任:车成聚,成员:郭宝华(独立董事)、于东和。

  提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议,广泛搜寻合格董事和经理人员人选,对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会主任:孟芳(独立董事),成员:郭宝华(独立董事)、车成聚。

  审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构,监督公司内部审计制度及实施,对内、外部审计的沟通,审核公司财务信息及其披露,审查公司内控制度。审计委员会主任:陈俊发(独立董事),成员:孟芳(独立董事)、周洪秀。

  薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准并进行绩效考核和提出建议,同时研究董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会主任:郭宝华(独立董事),成员:陈俊发(独立董事)、车成聚。

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